Almanya'da Şirket Kurmak: Gewerbe, Freiberufler, GmbH ve UG Rehberi

Almanya’da bir öğleden sonra şirket kurabilirsiniz: belediyedeki Gewerbeamt’a gidip bir form doldurur, 20-60 euro arası bir ücret ödersiniz ve elinize ruhsatınız verilir. Ama aynı sürede yanlış yapıyı seçip yıllarca gereksiz vergi ödemeye de başlayabilirsiniz. Hekimler için durum daha da ilginç: muayenehane açmak isteyen bir doktor Gewerbeamt’a hiç uğramaz, çünkü hekimlik Almanya’da “Gewerbe” değil, serbest meslektir.

Bu yazıda Almanya’da şirket kurmak isteyenler için temel ayrımları, kayıt adımlarını, maliyetleri ve vergileri sırasıyla anlatıyorum. Son bölümde hekimler ve sağlık çalışanları için özel durumlara (muayenehane, Honorararzt, yan faaliyetler) ayrıca değindim.

İlk soru: Gewerbe mi, serbest meslek mi?

Almanya’da kendi hesabınıza çalışmaya başlamadan önce yanıtlamanız gereken ilk soru, yapacağınız işin hukuken ne sayıldığıdır. Bu, hangi kuruma kayıt yaptıracağınızı ve hangi vergileri ödeyeceğinizi belirler.

Gewerbetreibende (ticari faaliyet)

Mal alım satımı, e-ticaret, restoran, kuaför, temizlik firması, danışmanlığın birçok türü ve zanaat işleri ticari faaliyettir. Bu durumda:

• Gewerbeamt’a kayıt (Gewerbeanmeldung) zorunludur (Gewerbeordnung § 14).
• Sanayi ve Ticaret Odası (IHK) veya zanaat işlerinde Handwerkskammer üyeliği otomatik başlar.
• Kâr belirli bir sınırı aşınca Gewerbesteuer (işletme vergisi) ödenir. Şahıs işletmeleri ve ortaklıklar için yıllık 24.500 euroluk bir muafiyet tutarı vardır.

Freiberufler (serbest meslek)

Einkommensteuergesetz § 18’de sayılan meslekler serbest meslektir: hekimler, diş hekimleri, veteriner hekimler, avukatlar, mali müşavirler, mühendisler, mimarlar, tercümanlar, gazeteciler ve öğretmenlik yapanlar bunların başında gelir. Bu durumda:

• Gewerbeanmeldung gerekmez, IHK üyeliği yoktur.
• Gewerbesteuer ödenmez.
• Muhasebe basittir: çift taraflı defter yerine gelir-gider tablosu (Einnahmenüberschussrechnung, EÜR) yeterlidir.
• Kayıt doğrudan Finanzamt’a yapılır.

Faaliyetinizin hangi gruba girdiğinden emin değilseniz, bunu Finanzamt belirler. Sınırda kalan işlerde (örneğin yazılım geliştirme veya bazı danışmanlık türleri) bir mali müşavirle (Steuerberater) konuşmak ciddi vergi farkı yaratabilir.

Hukuki yapınızı seçin

Almanya’da şirket kurmak isteyenlerin çoğu ya şahıs işletmesiyle ya da sınırlı sorumlu bir sermaye şirketiyle başlar.

Yapı	Asgari sermaye	Sorumluluk	Kimler için uygun?
Einzelunternehmen (şahıs işletmesi)	Yok	Sınırsız, kişisel varlıklarla	Tek kişilik, düşük riskli işler
GbR (adi ortaklık)	Yok	Ortaklar sınırsız sorumlu	Birden fazla kişinin küçük ortak işleri, ortak muayenehaneler
UG (haftungsbeschränkt)	1 euro	Şirket varlığıyla sınırlı	Az sermayeyle sınırlı sorumluluk isteyenler
GmbH	25.000 euro	Şirket varlığıyla sınırlı	Büyüme hedefi, çalışan ve yatırımcı olan işler

Einzelunternehmen en hızlı ve ucuz başlangıçtır: ayrı bir tüzel kişilik kurmazsınız, işletmenin borçlarından kişisel olarak sorumlu olursunuz. Serbest meslekte buna genellikle ayrı bir ad verilmez; “serbest hekim” veya “serbest tercüman” olarak çalışırsınız.

GmbH için 25.000 euroluk esas sermayenin en az yarısı (12.500 euro) ticaret siciline kayıttan önce şirket hesabına yatırılmalıdır. Kuruluş sözleşmesi noterde onaylanır; 2022’den beri video görüşmeyle çevrim içi noter kuruluşu da mümkündür.

UG (haftungsbeschränkt), halk arasında “mini GmbH” olarak bilinir (GmbHG § 5a). 1 euroyla kurulabilir, ama sermayenin tamamı nakit ödenmelidir ve yıllık kârın dörtte biri, sermaye 25.000 euroya ulaşana kadar yedek olarak ayrılmak zorundadır. Ardından şirket GmbH’ye dönüştürülebilir.

AG (anonim şirket) ve KG gibi yapılar da vardır, ancak yeni başlayan küçük işletmeler için nadiren ilk tercihtir.

Kayıt adımları: sırasıyla ne yapılır?

1. Oturum izninizi kontrol edin

AB vatandaşı değilseniz, her şeyden önce oturum izninizin serbest çalışmaya izin verip vermediğine bakın. Kartınızdaki ek sayfada (Zusatzblatt) “Selbständige Tätigkeit gestattet” gibi bir ifade yoksa, başlamadan önce Ausländerbehörde’den izin almanız gerekir. Ana işi serbest çalışma olacaklar için ayrı bir oturum izni türü (Aufenthaltsgesetz § 21) vardır. Mavi Kart sahiplerinin yan iş olarak şirket kurmadan önce bu noktayı mutlaka netleştirmesi gerekir.

2. Gewerbeanmeldung (yalnızca ticari faaliyette)

İşyerinin bulunduğu şehrin Gewerbeamt’ına yapılır; birçok şehirde çevrim içi başvuru mümkündür. Kimlik, oturum izni ve gerekiyorsa mesleki izin belgeleri istenir. Ücret belediyeye göre genellikle 20 ile 60 euro arasındadır. Gewerbeamt kaydınızı Finanzamt’a, IHK’ya ve ilgili diğer kurumlara otomatik olarak bildirir.

3. Ticaret siciline kayıt (GmbH ve UG için)

Sermaye şirketleri noter aracılığıyla Handelsregister’a kaydedilir. Noter ve sicil ücretleri toplamda birkaç yüz eurodan başlar; hazır standart sözleşme (Musterprotokoll) kullanmak maliyeti düşürür, kişiye özel sözleşme ise artırır. Güncel ücretleri noterinizden teklif olarak isteyin. Ayrıca şirketin gerçek faydalanıcılarının Transparenzregister’e bildirilmesi gerekir.

4. Finanzamt kaydı

Faaliyete başladıktan sonra bir ay içinde Finanzamt’a “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung” formunu göndermeniz gerekir (Abgabenordnung § 138). Form yalnızca ELSTER portalı üzerinden çevrim içi doldurulur. Formda beklenen ciro ve kârı tahmin edersiniz; Finanzamt ön vergi ödemelerini (Vorauszahlungen) bu tahmine göre belirler. Gerçekçi olun: çok düşük tahmin ilk yıl sonunda büyük bir vergi farkı demektir. Birkaç hafta içinde size vergi numarası (Steuernummer) verilir; AB içi ticaret yapacaksanız KDV kimlik numarasını (USt-IdNr.) aynı formda talep edebilirsiniz.

5. Banka hesabı, sigortalar ve diğer kayıtlar

• İşletme hesabı: Şahıs işletmesinde yasal zorunluluk değildir ama muhasebeyi ciddi biçimde kolaylaştırır; GmbH ve UG için zorunludur. Seçenekler için yabancılar için en iyi banka hesabı seçenekleri yazısına bakabilirsiniz.
• Sağlık sigortası: Serbest çalışanlar sağlık sigortasını kendileri öder; yasal (GKV) ya da özel (PKV) sigorta seçimi burada daha da önem kazanır.
• Çalışan alırsanız: İşletme numarası (Betriebsnummer) için Bundesagentur für Arbeit’e ve iş kazası sigortası için ilgili meslek birliğine (Berufsgenossenschaft) kayıt gerekir.

Vergiler ve yıllık yükümlülükler

Almanya’da şirket kurmak kolay, ama yıllık yükümlülükleri takip etmek disiplin ister:

• Gelir vergisi (Einkommensteuer): Şahıs işletmesi ve serbest meslek kârı kişisel gelir vergisine tabidir. Maaşlı bir işiniz de varsa iki gelir birlikte vergilendirilir.
• Kurumlar vergisi ve Gewerbesteuer: GmbH ve UG, yaklaşık yüzde 15 kurumlar vergisi (artı dayanışma vergisi) ile belediyeye göre değişen Gewerbesteuer öder.
• KDV (Umsatzsteuer): Standart oran yüzde 19, indirimli oran yüzde 7’dir. Kleinunternehmer düzenlemesiyle (UStG § 19) 2025’ten itibaren önceki yıl cirosu 25.000 euroyu, cari yıl cirosu 100.000 euroyu aşmayanlar KDV’siz fatura kesebilir.
• Muhasebe: Serbest meslek ve küçük şahıs işletmelerinde EÜR yeterlidir. GmbH ve UG ise ticaret kanununa göre çift taraflı defter tutar ve yıllık bilançosunu yayımlar.

Almanya’daki vergi sınıfları ve genel sistem için Almanya’daki doktorlar için vergi sistemi yazısı iyi bir başlangıçtır. İlk yıl için bir Steuerberater ile çalışmak, özellikle kayıt formundaki tahminler ve ön ödemeler konusunda hata yapmanızı önler.

Hekimler için özel durum: muayenehane ve serbest çalışma

Sahada meslektaşlarımızın en çok sorduğu konu, “şirket kurarak” doktorluk yapıp yapamayacakları. Kısa cevap: hekimlik serbest meslektir ve farklı kurallara tabidir.

Muayenehane (Praxis) açmak

• Gerekli temel belge Approbation’dur. Berufserlaubnis ile muayenehane açılamaz.
• Privatpraxis (yalnızca özel sigortalı ve kendi ödeyen hastalar) için Approbation ve tabip odasına bildirim yeterlidir.
• Kassenpraxis (yasal sigortalı hastalar) için bölgenizdeki Kassenärztliche Vereinigung’un Zulassungsausschuss’undan kasa hekimliği izni (Kassenzulassung) gerekir. Bunun ön şartı genellikle uzmanlık, yani Facharztprüfung ve Arztregister kaydıdır. Birçok bölgede ihtiyaç planlaması (Bedarfsplanung) nedeniyle yeni izin verilmez; bu durumda mevcut bir muayenehane devralınır.
• Muayenehane için Gewerbeanmeldung yapılmaz; Finanzamt’a serbest meslek olarak kayıt olursunuz.

KDV ve hekimlik

Tedavi amaçlı hekimlik hizmetleri KDV’den muaftır (UStG § 4 Nr. 14). Ancak tıbbi endikasyonu olmayan estetik uygulamalar ve bazı bilirkişi raporları KDV’ye tabi olabilir. Bu ayrımı muhasebecinizle netleştirin.

Honorararzt ve yan faaliyetler

Hastanelerde serbest “Honorararzt” olarak çalışmak son yıllarda riskli hale geldi. Federal Sosyal Mahkeme (BSG) 2019’da hastanelerde çalışan honorar hekimlerin çoğunlukla sosyal sigortaya tabi çalışan sayılacağına hükmetti; yani sözleşme ne derse desin, sahte serbest çalışma (Scheinselbständigkeit) riski vardır. Muayenehane vekâleti, bilirkişilik, eğitim ve yayın gibi faaliyetler ise serbest meslek olarak yürütülebilir. Hastanede kadrolu çalışıyorsanız her yan faaliyet için işvereninizin iznini almayı unutmayın.

Sermaye şirketi olarak tıbbi hizmet vermek ise ancak MVZ (Medizinisches Versorgungszentrum) gibi özel yapılarla mümkündür ve ayrı bir izin sürecine tabidir. Almanya’da hekimliğin genel çerçevesi için Almanya’da doktorluk yazısına bakabilirsiniz.

İlk ay için kontrol listesi

Şirket kurma sürecini sıraya koymak isteyenler için kısa bir özet:

1. Faaliyetinizin Gewerbe mi yoksa serbest meslek mi olduğunu belirleyin; emin değilseniz Steuerberater’e sorun.
2. Oturum izninizde serbest çalışma izni olup olmadığını kontrol edin; yoksa Ausländerbehörde’ye başvurun.
3. Hukuki yapıyı seçin: şahıs işletmesi, UG veya GmbH.
4. Gerekiyorsa mesleki izinleri (örneğin hekimler için Approbation, zanaat işlerinde ustalık belgesi, gıda işletmesi için sağlık belgesi) hazırlayın.
5. Ticari faaliyette Gewerbeanmeldung yapın; sermaye şirketinde noter randevusu alın ve sermayeyi yatırın.
6. Faaliyete başladıktan sonraki bir ay içinde ELSTER üzerinden Finanzamt formunu gönderin.
7. İşletme hesabı açın, faturalama ve muhasebe düzeninizi kurun (fatura numaralandırması, makbuzların saklanması).
8. Sağlık sigortası durumunuzu ve gerekiyorsa mesleki sorumluluk sigortasını (Berufshaftpflicht) güncelleyin.
9. Vergi ön ödemeleri için gelirinizin yaklaşık üçte birini ayrı bir hesapta biriktirmeye başlayın.

Almanya’da faturalar ve belgeler vergi hukuku gereği yıllarca saklanmak zorundadır (çoğu belge için 8 ile 10 yıl). Başlangıçta dijital bir arşiv sistemi kurmak, ileride Finanzamt’tan gelecek bir soru karşısında işinizi çok kolaylaştırır.

Sık yapılan hatalar

• Oturum iznini kontrol etmeden başlamak: İzinsiz serbest çalışma, oturum hakkınızı tehlikeye atabilir.
• Finanzamt kaydını geciktirmek: Bir aylık süreyi kaçırmak gecikme cezalarına yol açabilir.
• Ön ödemeleri hesaba katmamak: İlk yılın vergisi, ikinci yılda ön ödemelerle birlikte gelir; kazancınızın bir kısmını düzenli olarak kenara ayırın.
• Yanlış kategoriyi seçmek: Freiberufler sayılabilecek bir işi Gewerbe olarak kaydettirmek gereksiz Gewerbesteuer ve IHK aidatı demektir; tersi ise sonradan vergi farkı çıkarabilir.

Almanya’da şirket kurmak bürokratik görünse de adımlar net ve çoğu çevrim içi yürüyor. İşin ne olduğunu doğru tanımlar, oturum izninizi netleştirir ve ilk yıl bir mali müşavirle çalışırsanız, süreç birkaç hafta içinde tamamlanır.